Проводки оплата доли в уставном капитале

Содержание
  1. Взнос в уставный капитал: проводки
  2. Взнос учредителя в уставный капитал
  3. Формирование уставного капитала
  4. Бухгалтерская проводка взноса в уставный капитал
  5. Пример 1
  6. Увеличение уставного капитала
  7. Пример 2
  8. Заключение
  9. Проводки при продаже доли в уставном капитале в ооо – Гос Сбор Инфо
  10. Проводки при продаже доли в уставном капитале в ооо
  11. Выход из ооо: продажа доли, бухгалтерский учет, налоги
  12. Продажа/покупка доли уставного капитала — бухгалтерские проводки
  13. По продаже доли участнику ооо проводки)?
  14. Как отразить в учете продажу доли (акций) учредителя
  15. Продажа доли в уставном капитале проводки
  16. Кому можно продать долю?
  17. Покупатели – участники и сторонние лица
  18. Размер уставного капитала
  19. Формирование уставного капитала: проводки
  20. Пример
  21. Взнос в уставной капитал: проводки
  22. Увеличение УК
  23. Уменьшение УК
  24. Вклад в уставной капитал: проводки при взносе имущества
  25. Купля-продажа доли в уставном капитале ООО в 2019 году: нюансы, порядок, налоги
  26. Пошаговая инструкция “Оформление купли-продажи доли в ООО третьему лицу”
  27. Шаг 1. Проверяем устав на наличие ограничений и особых условий продажи доли в ООО
  28. Шаг 2. Соблюдаем право преимущественной покупки (получаем согласие на продажу, если требуется согласно уставу)
  29. Шаг 3. Готовим документы для купли-продажи доли в ООО. Для покупателей: проверяем “юридическую чистоту” сделки по покупке бизнеса
  30. Внесение уставного капитала на расчетный счет
  31. Как внести уставной капитал на расчетный счет
  32. Как положить деньги на расчетный счет в банке
  33. Проводки при внесении уставного капитала на расчетный счет
  34. Бесплатное бухгалтерское обслуживание от 1С

Взнос в уставный капитал: проводки

Проводки оплата доли в уставном капитале

]]>]]>

Уставный капитал (УК) – средства, переданные собственниками для финансирования деятельности предприятия. В уставе фирмы фиксируется сумма УК, а в бухучете составляются проводки по взносам в счет уставного капитала. Расскажем о таких корреспонденциях и приведем их примеры.

Взнос учредителя в уставный капитал

Каждый собственник фирмы обязан внести в УК свою долю средствами или имуществом. При выходе из числа участников лицо (как физическое, так и юридическое) получает свой взнос обратно.

Появление очередного учредителя в организации также сопровождается его вкладом в УК.

Размер УК вводится ГК РФ и иными законами. Например, для ООО допускается минимум 10 тыс. руб. (п. 1 ст. 14 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Более того, для ООО соблюдаются некоторые нюансы формирования УК:

  • минимум УК (10 тыс. руб.) образуют деньги;
  • УК в части превышения 10 тыс. руб. можно сформировать имуществом;
  • имущество стоимостью более 20 тыс. руб. должно быть оценено;
  • УК должен быть сформирован полностью не позднее 4-х месяцев с даты госрегистрации фирмы.

Приведем основные проводки по образованию УК.

Взносы в УК фирмы проходят два этапа бухгалтерских проводок: сначала вводятся величина УК и долг каждого собственника, затем производятся расчеты.

Формирование уставного капитала

УК фиксируется на счете 80 «Уставный капитал»:

  • по кредиту счета накапливается;
  • по дебету – уменьшается.

Взносы участников увеличивают УК, а расчеты с ними отражаются по счету 75 «Расчеты с учредителями», поэтому при регистрации предприятия составляется корреспонденция Дт 75.1 (в разрезе собственников) Кт 80:

  • отражающая величину уставного капитала;
  • и фиксирующая задолженность собственников по взносам в УК.

Бухгалтерская проводка взноса в уставный капитал

Учредитель погашает свой долг по оплате доли УК путем внесения средств или имущества.

При расчете деньгами составляется корреспонденция Дт 50, 51 Кт 75.1 (в разрезе собственников).

Проводка взноса наличными в уставный капитал актуальна всегда, т.к. минимум УК ООО формируется именно за счет денег.

При расчете имуществом Кт 75.1 корреспондирует с Дт таких счетов:

  • 04 – при взносе нематериальных активов;
  • 07 – при передаче оборудования, требующего сборки перед эксплуатацией;
  • 08 – при взносе в виде объектов ОС;
  • 10 – при вкладе материалами или сырьем;
  • 11 – при взносе животными (актуально для сферы животноводства);
  • 21 – при вкладе полуфабрикатами собственного производства участника;
  • 41 – при внесении товаров;
  • 58 – при передаче ценных бумаг или при переуступке права требования долга;
  • 97 – при предоставлении права пользования активами.

Рассмотрим пример.

Пример 1

Граждане РФ Денисов И.В., Астафьева О.Ю. и Рыбина Т.Е. зарегистрировали ООО «Ваш отдых» с уставным капиталом 90 тыс. руб. Доли в УК таковы:

  • Денисов И.В. – 50% (45 000 руб.);
  • Астафьева О.Ю. – 25% (22 500 руб.);
  • Рыбина Т.Е. – 25% (22 500 руб.).

В установленный срок УК полностью оплачен таким образом:

  • Денисов И.В. внес персональный компьютер, стоимость которого оценена в 45 тыс. руб.;
  • Астафьева О.Ю. внесла МФУ стоимостью 15 тыс. руб. и 7 500 руб. перечислила на счет ООО «Ваш отдых» в банке;
  • Рыбина Т.Е. внесла в кассу 22 500 руб.

Составим проводки:

ОперацияДтКтСумма, руб.
Формирование УК (отражение долгов собственников)75.1 (Денисов И.В.)8045 000
75.1 (Астафьева О.Ю.)8022 500
75.1 (Рыбина Т.Е.)8022 500
Передан ПК в качестве взноса в УК0875.1 (Денисов И.В.)45 000
Передано МФУ в качестве взноса в УК1075.1 (Астафьева О.Ю.)15 000
Взнос средств в уставный капитал на расчетный счет ООО «Ваш отдых»5175.1 (Астафьева О.Ю.)7 500
Проводка взноса в уставный капитал через кассу5075.1 (Рыбина Т.Е.)22 500

Увеличение уставного капитала

По инициативе участников или в связи с требованиями закона УК может расти за счет:

  • прибыли (Дт 84 Кт 80);
  • принятия новых учредителей или увеличения долей прежних (Дт 75.1 Кт 80).

Пример 2

По итогам 2019 года ООО «Ваш отдых» получило прибыль, часть которой увеличила уставный капитал фирмы на 20 тыс. руб.

Далее в 2020 году собственники решили увеличить УК за счет допвзносов Астафьевой О.Ю. и Рыбиной Т.Е., которые внесли наличные средства в кассу – по 22 500 руб. каждая.

Оформим проводки:

ОперацияДтКтСумма, руб.
Рост УК за счет положительного финансового результата 2019 года848020 000
Увеличение уставного капитала за счет допвзносов75.1 (Астафьева О.Ю.)8022 500
75.1 (Рыбина Т.Е.)8022 500
Взнос уставного капитала в кассу: проводки5075.1 (Астафьева О.Ю.)22 500
5075.1 (Рыбина Т.Е.)22 500

По итогам операций уставный капитал ООО «Ваш отдых» составил 155 тыс. руб.

Заключение

Уставный капитал формируют средства учредителей организации с использованием бухгалтерского счета 75. По дебету счета отражаются долги учредителей по вкладам в УК, по кредиту – непосредственный взнос в УК.

Величина уставного капитала фиксируется по кредитовому сальдо счета 80.

Проводки при продаже доли в уставном капитале в ооо – Гос Сбор Инфо

Проводки оплата доли в уставном капитале

Далее долю можно:

  • Распределить между участниками за счет нераспределенной прибыли:

Дт 82 (83, 84) Кт 75 – начислены дополнительные суммы участникам за счет распределяемой доли; Дт 75 Кт 81 – распределена выкупленная на общество доля по номинальной ее оценке; Дт 81 Кт 91 (или Дт 91 Кт 81) – отнесена на финрезультат разница между выкупной и номинальной стоимостью доли; Дт 80 Кт 80 – скорректирована аналитика по суммам участия.

  • Продать участникам или сторонним лицам:

Дт 75 Кт 81 – начислен долг участников или сторонних лиц за проданную им долю; Дт 81 Кт 91 (или Дт 91 Кт 81) – отнесена на финрезультат разница между выкупной стоимостью доли и ценой, по которой она продана; Дт 80 Кт 80 – скорректирована аналитика по суммам участия.

Проводки при продаже доли в уставном капитале в ооо

ПБУ 9/99, Инструкция по применению Плана счетов). На дату перехода прав на долю в уставном капитале ООО к покупателю организация отражает выбытие доли и признает прочий расход в размере ее первоначальной стоимости (п.
25

ВажноПБУ 19/02, п. 11 Положения по бухгалтерскому учету «Расходы организации» ПБУ 10/99, утвержденного Приказом Минфина России от 06.05.1999 N 33н).
При этом возникнут отложенные налоговые обязательства (ОНО) и отложенные налоговое активы (ОНА).

Прочие доходы и прочие расходы отражаются следующим образом: Дебет Кредит Операция 76 91-1 Отражен прочий доход от продажи доли 91-2 58-1 Списана стоимость проданной доли 68 77 Отражено ОНО 09 68 Отражен ОНА 51 76 Получена оплата от покупателя 77 68 Погашено ОНО 68 09 Погашена ОНА Если покупателем будет физическое лицо или индивидуальный предприниматель, то они не будут вести бухгалтерского учета в соответствии с законодательством.

Выход из ооо: продажа доли, бухгалтерский учет, налоги

Если же покупателем выступает юридическое лицо вне зависимости от применяемой системы налогообложения, то в бухгалтерском учете необходимо будет сделать следующие проводки.

Дебет Кредит Операция 58-1 76 Приобретенная доля отражена в составе финансовых вложений 76 51 Произведены расчеты с продавцом доли Таким образом, при продаже доли и при ее покупки очень важно отразить соответствующие операции в бухгалтерском учете.

Продажа/покупка доли уставного капитала — бухгалтерские проводки

В ходе ведения хозяйственной деятельности размер уставного капитала может быть увеличен или уменьшен.

Решение об изменении величины капитала принимает правлением организации с последующим обязательным внесений проведенных изменений в регистрационные документы.
Доля уставного капитала, принадлежащая его учредителю (участнику), может быть им реализована:

  • третьему лицу, не входящему в число участников общества (если это не запрещено его уставом);
  • лицам, которые являются учредителями (участниками) общества;
  • непосредственно организации.

В случае, если один из участников общества изъявил желание реализовать свою долю, но при этом уставом общества запрещена продажа доли третьим лицам, то право собственности на продаваемую часть уставного капитала переходит непосредственно организации.

По продаже доли участнику ооо проводки)?

Дт 80 Кт 81 – уменьшен УК на номинальную стоимость выкупленной доли; Дт 81 Кт 91 (или Дт 91 Кт 81) – отнесена на финрезультат разница между выкупной и номинальной стоимостью доли.

Внимание

У покупателя (участника или стороннего лица, становящегося участником) приобретенную долю учитывают проводкой Дт 58 Кт 60 (76).

Итоги Порядок учета в значительной степени определяется конкретной ситуацией, в которой происходит продажа доли, и во многом зависит от положений устава ООО.

Как отразить в учете продажу доли (акций) учредителя

Петренко В.С. заявил о своем желании продать долю.

Устав ООО «Приоритет» запрещает продажу доли уставного капитала третьим лицам, в связи с чем требование о выкупе доли было предъявлено непосредственно организации.

Действительная стоимость доли, которая составляет 9 800 руб., была выплачена Петренко через кассу согласно решения правления.

В учете ООО «Приоритет» были сделаны такие проводки: Дт Кт Описание Сумма Документ 81 75 Отражение перехода доли уставного капитала, принадлежащей Петренко, в пользу ООО «Приоритет» 9 800 руб. Протокол решения правления 75 50 Выплата Петренко действительной стоимости доли 9 800 руб.

Расходный кассовый ордер Продажа доли в уставном капитале третьему лицу ООО «Магнит» владеет долей в уставном капитале АО «Символ».

Продажа доли в уставном капитале проводки

Продажа доли в уставном капитале — проводки по ней мы приведем в настоящей статье — событие нередкое, но имеющее свои особенности в зависимости от того, кому она продается. Рассмотрим их.

Кому можно продать долю?

Покупатели – участники и сторонние лица

Покупатель – общество

Итоги

Кому можно продать долю?

Ст. 21 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ дает право участнику ООО продавать свою долю полностью или частично при условии, что продаваемая часть им оплачена. Возможна ее реализация:

  • Иным участникам.
  • Сторонним лицам, если устав не содержит запрета на это и ООО или его участники не воспользовались своим приоритетным правом на покупку.
  • Самому ООО, если существует запрет на продажу сторонним лицам, не все собственники согласны с продажей стороннему лицу, нет других покупателей, имеет место требование о выкупе со стороны участника или он выходит из этого статуса и ему нужно оплатить стоимость своей доли.

Договор покупки-продажи, заключенный со сторонним лицом, нужно удостоверить нотариально. Обязательным является предварительное информирование иных участников о намерении продать долю сторонним лицам. В случае продажи доли кому-то из участников согласие оставшихся на эту сделку не нужно. Факт приобретения доли обществом регистрируют в ЕГРЮЛ.

Долю можно продать как по ее номиналу, так и по стоимости выше или ниже него. Реализация доли в УК освобождена от НДС (подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ).

Какие еще операции освобождены от НДС, читайте в статье «Операции, не подлежащие налогообложению НДС: виды и особенности».

Нюансы налогообложения продаваемых долей ищите в статье «Налогообложение продажи доли в уставном капитале ООО».

Покупатели – участники и сторонние лица

Такая сделка осуществляется между продавцом и покупателем без участия того общества, долю которого продают. Для самого ООО продажа доли уставного капитала в проводках зафиксируется на дату передачи права на нее аналитическими записями по замене участника:

Дт 80 Кт 80.

Если участник, продающий долю, является юрлицом, то в его учете отразится процесс продажи:

Размер уставного капитала

Минимальный размер капитала устанавливается Гражданским кодексом и законами о хозяйственных обществах:

  • для ООО — 10 000 рублей (п. 1 ст. 14 ФЗ № 14-ФЗ);
  • для организаторов азартных игр через букмекерские конторы или тотализаторы — 600 млн рублей (п. 9 ст. 6 ФЗ № 244-ФЗ);
  • для банков и кредитных организаций — от 90 млн до 1 млрд рублей (ст. 11 ФЗ № 395-1).

Минимальный размер уставного капитала ООО должно сохранять на протяжении всей своей деятельности. Если размер чистых активов окажется менее УК в течение более чем 2 налоговых периодов, общество должно либо уменьшить УК, а если это невозможно, то принять решение о ликвидации.

Внесение средств ООО происходит с соблюдением следующих правил:

  • 10 000 рублей вносятся денежными средствами;
  • все, что свыше минимального размера, можно вводить имуществом;
  • имущество должно иметь оценку, если номинальная доля имущественного вклада превышает 20 000 рублей;
  • срок внесения вкладов учредителями — не позднее 4 месяцев с даты государственной регистрации.

Формирование уставного капитала: проводки

Каждый учредитель вносит свою долю в срок, установленный в решении при учреждении, но не позднее 4 месяцев с даты регистрации ООО. Если основателей более одного, в бухгалтерском учете отражается задолженность каждого из них в размере его доли.

Пример

Соучредителями ООО с объявленным капиталом в размере 60 000 рублей являются три физических лица. Доли участников распределены так: 50 % УК принадлежит физлицу 1, 20 % — физлицу № 2 и 30 % — физлицу № 3.

В бухгалтерском учете проводки по формированию УК следующие:

  • Дт 75.01 «Физлицо№1» Кт 80 в сумме 30 000 руб.;
  • Дт 75.01 «Физлицо№2» Кт 80 в сумме 12 000 руб.;
  • Дт 75.01 «Физлицо№2» Кт 80 в сумме 18 000 руб.

Таким образом, по кредиту счета 80 сформируется полная стоимость складочного капитала в размере 60 000 руб., а по дебету счета 75.01 будет отражена задолженность каждого из основателей.

Дата проводок должна быть следующим днем после даты регистрации ООО, содержание проводок такое: «Начислена задолженность учредителя в размере его доли».

Взнос в уставной капитал: проводки

В течение 4 месяцев с даты регистрации Общества учредители должны внести свои доли. 10 000 можно внести только деньгами, а суммы, превышающие минимальный размер УК, можно внести имуществом. Денежные средства вносят в кассу или на расчетный счет организации, если он уже открыт.

Взнос уставного капитала в кассу, проводки: Дт 50 Кт 75.01.

Взнос на расчетный счет: Дт 51 Кт 75.01 — при переводе с расчетного счета физлица или при внесении через отделение банка.

Взнос имуществом: Дт 01 (04, 10, 41, 58, 66, 76, 97) Кт 75.01 на сумму оценки имущества.

При формировании проводки «взнос в уставный капитал через кассу» следует учитывать кассовый лимит и денежные средства, превышающие величину лимита, которые можно внести на расчетный счет ООО.

В процессе хозяйственной деятельности величина УК может меняться по решению учредителей в большую или меньшую сторону.

Увеличение УК

Изменение величины складочного капитала в большую сторону может производиться как по решению учредителей, так и по требованиям законодательства.

Общество рассматривает вопрос и принимает решение об увеличении капитала в таких случаях:

  • нехватка оборотных средств;
  • прием новых участников;
  • дополнительный выпуск акций (для акционерных обществ, АО);
  • приобретение лицензий на виды деятельности, требующие большей величины УК.

Источником увеличения акционерного капитала будут либо собственное имущество ООО, либо взносы новых учредителей, либо дополнительные взносы уже имеющихся участников общества.

Увеличение уставного капитала, проводки:

За счет чистой прибылиДт 84 Кт 80
За счет вкладов новых участников ОООДт 75.01 Кт 80
За счет увеличения вкладов действующих участников ОДт 75.01 Кт 80

Уменьшение УК

Изменение размера УК в меньшую сторону производится либо по решению собственников, либо по требованию законодательства. В обоих случаях эта операция оформляется решением общего собрания учредителей с последующим предоставлением документов в регистрирующий орган.

Законодательство требует уменьшения размера УК в случае:

  • несвоевременной оплаты учредителями;
  • если величина чистых активов ниже уставного капитала, то есть при убыточной деятельности.

При несвоевременной оплате части УК возникает бухгалтерская проводка Дт 80 Кт 81 «Собственные акции (доли)» на часть неоплаченного взноса учредителей. Дата проводки — следующий день после истечения 4-месячного срока с даты регистрации ООО.

При убыточной деятельности часть УК направляется на погашение убытка: Дт 80 Кт 84 «Нераспределенная прибыль». Дата проводки соответствует дате решения об уменьшении капитала до величины чистых активов.

Собственники принимают решение об уменьшении размера УК:

  • при выходе участника из ООО и выплате его доли участия — Дт 80 Кт 75 «Расчеты по вкладам в уставный фонд»;
  • при выкупе Обществом в собственность части долей капитала — Дт 81 «Собственные акции (доли)» Кт 75.01 «Расчеты по вкладам в уставный фонд» — с последующим аннулированием выкупленных долей — Дт 80 Кт 81 «Собственные акции (доли)»;
  • при пропорциональном уменьшении доли участников или номинала акций. Возникшая разница может стать доходом Общества — Дт 80 Кт 91.01 «Прочие доходы» или выплачена участникам — Дт 80 Кт 75.01 «Расчеты по вкладам в уставный фонд».

Даты проводок по уменьшению капитала соответствуют дате записи регистрационных изменений.

Вклад в уставной капитал: проводки при взносе имущества

При создании хозяйствующего субъекта, а также при увеличении размера уставного капитала учредители в качестве вклада могут передавать принадлежащее им имущество. Если стоимость номинальной доли участника ООО, которую он оплачивает имуществом, превышает 20 000 рублей, то для оценки передачи привлекается независимый оценщик.

Проводки, которые используются при взносе имущества, — в таблице:

Вид имуществаПроводкаПримечание
Основные средства (ОС)Дт 08 Кт 75.01
Материалы, товарыДт 10 Кт 75.01Дт 41 Кт 75.01В зависимости от назначения имущества
Ценные бумагиДт 58 Кт 75.01,Дт 76 Кт 75.01,Дт 66 Кт 75.01В зависимости от вида ценных бумаг
Имущественные праваДт 08 Кт 75.01Дт 97 Кт 75.01В зависимости от вида прав

Купля-продажа доли в уставном капитале ООО в 2019 году: нюансы, порядок, налоги

Проводки оплата доли в уставном капитале

Порядок заключения договора купли-продажи доли зависит от того, кому продается доля и что предусмотрено уставом общества или корпоративным договором на этот счет. 

  • Если доля в уставном капитале продается участнику (участникам) ООО (продажа доли внутри ООО), то проверьте устав на предмет наличия в нем ограничений по размеру долей, принадлежащих участникам общества, или запрета на изменение соотношений долей участников, а также на наличие положения о необходимости получения согласия общества на такое отчуждение. Кроме того, если участники ООО заключили договор об осуществлении прав участников, то его также нужно проверить на предмет наличия положений, регулирующих порядок передачи доли между участниками. У других участников ООО в этом случае отсутствует право преимущественной покупки.
  • Если доля в уставном капитале продается третьему лицу, то проверьте устав на предмет наличия в нем запрета на отчуждение доли третьему лицу, а также на предмет необходимости получения согласия участников ООО и (или) самого общества (не путайте согласие и право преимущественной покупки доли в ООО, это разные категории). Также проверьте договор об осуществлении прав участников (если он заключался) на предмет наличия положений, регулирующих порядок передачи доли третьим лицам. При продаже доли в ООО третьему лицу участники пользуются правом преимущественной покупки. Уставом не может быть исключено это право, однако уставом может предоставляться право преимущественной покупки также самому обществу при отказе иных участников от этого права. Кроме того, уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли, а также положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе порядок изменения размера такой цены или порядок ее определения, возможность воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. В отличие от права преимущественной покупки при продаже доли в уставном капитале третьему лицу, которое действует всегда вне зависимости от содержания устава, необходимость получения согласия участников ООО или общества на продажу доли в ООО может предусматриваться только уставом или законом (в отдельных случаях), то есть это дополнительное ограничение продажи доли в уставном капитале.

Поэтому если вы решили продать долю в ООО, то перед началом оформления купли-продажи доли в фирме проверьте устав на наличие в нем ограничений, условий купли-продажи доли, ограничения размера доли одного участника.

В настоящей статье мы разберем пошагово порядок оформления договора купли-продажи доли в ООО при отчуждении доли третьему лицу и участнику ООО (сделки купли-продажи доли между участниками ООО), а также поговорим о вопросах налогообложения дохода с продажи доли в уставном капитале.

Также мы рекомендуем ознакомиться с альтернативными способами продажи фирмы через смену учредителей, особенно если имеются затруднения при оформлении договора купли-продажи, данные способы приведены в статье “Продажа ООО через смену учредителей” (принятие нового участника в ООО, увеличение капитала и выход участника; выход участника с дальнейшей продажей доли обществом новому участнику).

Пошаговая инструкция “Оформление купли-продажи доли в ООО третьему лицу”

Если вы планируете продать долю в ООО третьему лицу (не участнику ООО), рекомендуем придерживаться следующего алгоритма:

Шаг 1. Проверяем устав на наличие ограничений и особых условий продажи доли в ООО

В уставе проверяем перед продажей доли:

  • наличие запрета на продажу доли третьему лицу
  • требование о получении предварительного согласия участников на продажу доли
  • особые условия реализации права преимущественной покупки доли в ООО 

При наличии запрета на продажу доли третьему лицу без внесения изменений в устав купля-продажа доли невозможна. В этом случае необходимо договориться с другими участниками об изменении устава, утвердить новую редакцию устава и зарегистрировать изменения.

На регистрацию подается протокол об утверждении новой редакции устава, новая редакция устава, заявление по форме Р13014 (новая форма, действует с 25.11.2020 года), оплачивается пошлина – 800 рублей.

Если договориться с участниками на этот счет не удается, обратитесь для консультации к корпоративному юристу, досконально изучив устав общества, опытный юрист сможет найти пути выхода из этой ситуации.

Шаг 2. Соблюдаем право преимущественной покупки (получаем согласие на продажу, если требуется согласно уставу)

Если в ООО один участник, который желает продать свою долю в ООО, данный шаг пропускаем.

В случае отчуждения доли единственным участником общества требования п. 5 ст. 21 Закона об ООО о необходимости направления оферты не применяются (даже если уставом предусмотрено право преимущественной покупки доли самого общества).

Исходя из общих требований закона, для соблюдения права преимущественной покупки подготовьте и отправьте через общество (за свой счет) нотариально удостоверенную оферту о продаже доли.

Если в уставе предусмотрена обязанность получить согласие участников на продажу, то также для соблюдения этого правила в первую очередь необходимо направить оферту.

Оферта должна быть адресована всем участникам ООО и обществу, если уставом предусмотрено, что оно также пользуется преимущественным правом. 

Что должна содержать оферта о продаже доли в ООО?

  • информацию о лицах, которым направляется оферта. Адресатами оферты в любом случае должны быть все участники общества, а также само общество. Согласно анализу судебной практики направление участником через общество одной оферты о продаже своей доли только обществу или одной оферты о продаже своей доли с отметкой “участникам общества” признается ненадлежащим уведомлением участников. Направление участником в адрес общества оферты о продаже своей доли при условии, что содержание данного документа доведено до сведения всех участников в тот же день на общем собрании, признается надлежащим уведомлением участников.
  • информацию о лице, направляющем оферту – продавце доли в ООО (для физических лиц – ФИО, паспортные данные, для юридических лиц – наименование, ИНН, ОГРН, адрес)
  • информация об обществе, доля которого продается (ИНН, ОГРН, наименование), размер продаваемой доли и ее номинальная стоимость
  • информация о лице, которому отчуждается доля (сведения в зависимости от статуса покупателя по аналогии с данными о продавце доли). Данная информация не является обязательной для включения в оферту, однако включение данной информации позволит остальным участникам решить, согласны ли они на то, чтобы такое лицо стало участником общества. Если указанные сведения отсутствуют в оферте, то это не свидетельствует о ненадлежащем извещении.
  • условия заключаемой сделки (размер и номинальная стоимость отчуждаемой доли, цена сделки, порядок оплаты). Отсутствие в оферте документов, подтверждающих обоснованность цены предложения, не свидетельствует о ненадлежащем извещении о продаже доли. Устав может содержать условие о том, что участник общества имеет право приобрести долю по цене, определенной в уставе. В таком случае в оферте необходимо также указать цену отчуждаемой доли, определенной в соответствии с уставом.
  • получение от участников общества согласия на отчуждение доли. Данные сведения вносятся в оферту в случае, если участник общества обязан получить согласие остальных участников и (или) общества при отчуждении доли третьему лицу.
  • порядок направления акцепта (об этом мы поговорим далее)
  • дата составления оферты
  • подпись участника, направившего оферту (удостоверяется нотариально)

Оферта о продаже доли в ООО, несмотря на то, что адресуется всем участникам и обществу, направляется только обществу. С момента получения обществом оферта считается полученной всеми его участниками. Способ направления оферты законодательством не определен. 

Возможными представляются следующие способы направления оферты:

  • вручение уполномоченному представителю общества. В этом случае получатель для подтверждения доставки ему документа проставляет дату и подпись на втором экземпляре, указывается должность лица, действующего без доверенности, либо реквизиты доверенности на представления интересы (в этом случае попросите копию доверенности)
  • направление через нотариуса в порядке ст. 86 Основ законодательства о нотариате
  • направление заказным письмом с описью вложения и уведомлением о доставке

После получения оферты общество направляет копии этого документа своим участникам.

При этом Закон об ООО не содержит положений о порядке направления копий уведомления об отчуждении доли третьему лицу и (или) копий оферты.

Однако возможно применение порядка, предусмотренного для направления уведомления о проведении общих собраний участников ООО (заказным письмом по адресам, указанным в списке участников общества).

Какие последствия направления оферты? Когда можно заключать договор с третьим лицом?

В течение 30 дней с даты получения обществом оферты участники общества вправе направить акцепт на покупку всей доли либо ее части, пропорциональной размеру принадлежащей им доли, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли. Кроме того, само общество вправе направить оференту акцепт в течение 7 дней со дня истечения преимущественного права у участников общества, если уставом предусмотрено преимущественное право общества на покупку доли, отчуждаемой третьему лицу, а участники не использовали свое право.

Если продавец доли согласно уставу обязан получить согласие участников и (или) общества на отчуждение доли третьему лицу, участники и (или) общество вправе направить этому продавцу:

  • заявление о согласии на отчуждение участником общества доли третьему лицу
  • заявление об отказе в даче согласия на отчуждение участником общества доли третьему лицу

Если в течение 30 дней со дня получения оферты обществом участником и (или) обществом не будут представлены заявления об отказе в даче согласия, то такое согласие считается полученным.

При получении акцепта участник ООО должен продать участнику, акцептовавшему оферту, долю в ООО или ее часть на условиях оферты. 

При получении отказа в даче согласия на отчуждение доли третьему лицу продажа доли в ООО с подобными требованиями в уставе невозможна.

Таким образом, продавец может переходить к следующему шагу инструкции в случаях:

  • получены нотариальные заявления об отказе от права преимущественной покупки от всех обладателей этого права (а если уставом предусмотрена необходимость получения согласия, то получены письменные согласия всех участников и общества – согласно уставу)
  • в течение 30 дней с даты получения оферты обществом (в течение 37 дней, если право преимущественной покупки есть и у общества) либо в течение более продолжительного срока, предусмотренного уставом, не получены акцепты оферты (если требуется согласие, то не получены заявления об отказе в даче согласия)

Шаг 3. Готовим документы для купли-продажи доли в ООО. Для покупателей: проверяем “юридическую чистоту” сделки по покупке бизнеса

Для заключения договора купли-продажи доли в ООО от продавца потребуются следующие документы:

  • документы, подтверждающие полномочия продавца на распоряжение долей (основания приобретения доли в ООО продавцом)

Такими документами являются:

  • договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю (часть доли), если доля (часть доли) приобретена продавцом доли на основании сделки
  • договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 01.07.2009 года при создании общества с несколькими участниками общества
  • свидетельство о праве на наследство, если доля (часть доли) перешла к участнику общества по наследству
  • решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю (часть доли) в уставном капитале общества
  • протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли (части доли) при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в случаях, если приобретение доли (части доли) происходит непосредственно на основании решения общего собрания
  • решение единственного учредителя (участника) о создании общества или нотариально удостоверенная копия договора об учреждении общества
  • документы, подтверждающие оплату доли в ООО

К таким документам относятся:

  • справка общества, заверенная подписью руководителя и бухгалтера (при отсутствии бухгалтера – за подписью руководителя)
  • справка банка
  • акт приема-передачи имущества (если в счет оплаты доли передавалось имущество)
  • иные документы, предусмотренные договором об учреждении общества или решением единственного учредителя общества
  • выписка из списка участников общества (при отчуждении доли (ее части) в уставном капитале общества, учрежденного после 30.06.2009)
  • устав общества, доля в котором отчуждается. Предоставляется подлинник и копия, выданная регистрирующим органом, либо в случае отказа общества передать участнику подлинник своего устава только копия, выданная регистрирующим органом.
  • договор об учреждении общества, доля в котором отчуждается, либо решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества)

Внесение уставного капитала на расчетный счет

Проводки оплата доли в уставном капитале

Уставный капитал – это активы организации, которые учредители ООО вносят после государственной регистрации. С сентября 2014 года минимальный размер УК в сумме 10 000 рублей надо обязательно вносить деньгами (ст. 66.2 ГК РФ).

Сверх этой суммы внесение уставного капитала возможно как в денежной, так и в имущественной форме.

Выполнить свои обязательства по внесению УК учредители могут наличностью в кассу организации или внести уставной капитал на расчетный счет.

Внесение уставного капитала наличными деньгами в кассу ООО требует оформления кассовых документов и соблюдения лимита кассы. Если оформление кассовых операций производится с нарушением Инструкций Центробанка, то организация может быть оштрафована на сумму от 40 до 50 тысяч рублей.

Как внести уставной капитал на расчетный счет

С 2014 года оплата уставного капитала производится в срок не позднее четырех месяцев после регистрации ООО. До этого действовал другой порядок взноса уставного капитала на расчетный счет:

  1. До регистрации общества открыть накопительный расчетный счет;
  2. Внести на этот расчетный счет не менее 50% уставного капитала;
  3. Оставшуюся часть УК доплатить в течение года после регистрации организации.

Сейчас регистрация ООО возможна без предварительного открытия расчетного счета, тем не менее, мы не рекомендуем учредителям затягивать с обращением в банк.

Дело в том, что уплата организацией налогов и других платежей в бюджет возможна только безналичным путем, поэтому, рано или поздно, открыть счет в банке придется.

Перед тем, как открыть в банке расчетный счет, рекомендуем нашим пользователям получить бесплатную консультацию банковских специалистов, что позволит сделать это на самых выгодных условиях.

Собираетесь открыть расчётный счёт? Откройте расчётный счёт в надёжном банке – Альфа-Банке и получите бесплатно:

  • бесплатное открытие счёта
  • первый счет в иностранной валюте
  • заверение документов
  • интернет-банк
  • и многое другое

Открыть счёт в «Альфа-Банке»

Внесенными учредителями в счет уставного капитала денежными средствами (наличными или безналичными) организация может распоряжаться на свое усмотрение: закупать товары или оборудование, оплачивать аренду офиса или производственных помещений, выплачивать зарплату и т.д. В процессе деятельности общества уставный капитал ООО может быть увеличен или уменьшен, но он не может становиться меньше минимального размера, установленного законом, т.е. 10 000 рублей.

Внесение денежных средств на расчетный счет общества в качестве оплаты уставного капитала оформляется по каждому учредителю отдельно, в пределах его доли в ООО.

Если учредитель своевременно не оплатил свою долю или оплатил ее не в полном размере, то она переходит к обществу и распределяется между другими участниками.

За нарушение учредителями сроков внесения УК в договоре об учреждении может предусмотрена ответственность (штраф или пеня).

Что касается административных штрафов в отношении самого ООО за нарушение 4-х месячного срока внесения уставного капитала, то они законом не предусмотрены, однако, в таких случаях общество может быть принудительно ликвидировано.

Как положить деньги на расчетный счет в банке

Если вы решили положить уставный капитал на расчетный счет деньгами (а мы рекомендуем этот способ, как самый удобный), то, разумеется, расчетный счет ООО уже должен быть открыт. Все, что должен сделать учредитель – это обратиться в банк, где открыт расчетный счет его фирмы, и сообщить, что он хочет внести свою долю уставного капитала.

Обращайте внимание на то, чтобы в банковских документах в качестве основания платежа на расчетный счет было указано «Взнос участника в уставный капитал», «Оплата учредителем доли в уставном капитале» или подобная фраза. Этот документ учредители хранят у себя, т.к. он является доказательством оплаты доли в ООО.

Сообщать о внесении уставного капитала в налоговую инспекцию или другие государственные органы не надо. Вся необходимая информация об этом будет отражаться в бухгалтерских документах и годовой бухгалтерской отчетности, которую организации обязаны сдать по итогам года не позднее 31 марта.

Проводки при внесении уставного капитала на расчетный счет

Доказательством внесения учредителями УК будут также бухгалтерские проводки, предназначенные для взноса уставного капитала на расчетный счет. ООО, как и любая организация, обязана вести бухгалтерский учет, поэтому рекомендуем сразу решить вопрос с бухгалтерским обслуживанием.

Проводки по внесению уставного капитала на расчетный счет следующие:

  1. Формирование уставного капитала отражается на счете 80 «Уставный капитал», а поступление взносов от учредителей – на счете 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 75.1 «Расчеты по вкладам в уставный капитал». Проводка – Дт 75.1 – Кт 80.
  2. Внесение уставного капитала на расчетный счет: проводка – Дт 51 – Кт 75.1.

Если вы еще не определились с тем, кто будет вести бухгалтерию вашего ООО, предлагаем вам без каких-либо материальных рисков попробовать вариант аутсорсинга бухучета от 1С.

Бесплатное бухгалтерское обслуживание от 1С

Ваша заявка успешно отправлена. Мы свяжемся с вами в ближайшее время.

О ваших правах от прокурора
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: